Образцы документов.

Образцы договоров, контрактов,
приказов, соглашений. Далее-->

Образцы заявлений.

Образцы заявлений, обращений,
исков, резюме. Далее-->

Образцы для налоговой.

Образцы деклараций,
форм отчетности. Далее-->

Образцы для жизни.

Поздравления, тосты, рецепты
диеты, ремонт, здоровье. Далее-->

  В практике купли-продажи доли в ООО встречается ситуация невыполнения после получения части стоимости его доли в обществе участником общества обязанности по передаче доли уставного капитала общества покупателю и от принятия остатка подлежащей выплате стоимости доли. При этом нередки случаи невозврата покупателю участником общества уже полученной от покупателя суммы в уплату части стоимости доли уставного капитала общества.
При этом согласно статье 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации.
D случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Также целесообразно на основании пункта 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации взыскать проценты на сумму предварительной оплаты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.
Далее приведен примерный образец искового заявления в такой ситуации - иск (примерный) о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и взыскании суммы аванса

В Арбитражный суд _____________________
(наименование арбитражного суда,
в который подается заявление)
Истец: ________________________________
(орган общества или лицо,
требующие расторжении договора
купли-продажи доли в
уставном капитале общества)
адрес: ________________________________
______________________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ______________
Ответчик: _____________________________
(наименование общества или лицо,
к которому предъявляется требование)
адрес: _______________________________,
телефон: __________, факс: ___________,
адрес электронной почты: ______________
Третье лицо: __________________________
(наименование общества,
доля которого была продана)
Сумма иска: __________________________
(вписать сумму иска)

ИСКОВОЕ ЗАЯВЛЕНИЕ
о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью и взыскании суммы аванса

br>Между мной, __________________________ (Ф. И. О. истца), (далее - Истец, Покупатель) и __________________________ (Ф. И. О. ответчика) (далее - Ответчик, Продавец) __________________________ (число, месяц, год) был заключен договор купли-продажи доли (далее - Договор), составляющей 100% уставного капитала __________________________ (полное наименование общества с ограниченной ответственностью) (далее - Общество).
Во исполнение условий Договора Истец выплатил Ответчику в счет причитающегося за приобретаемую долю платежа __________________________ (сумма цифрами и прописью) руб.
Договором купли-продажи предусмотрено, что остаток подлежащих выплате денежных средств в размере __________________________ (сумма цифрами и прописью) руб. выплачивается Покупателем не позднее __________________________ (число, месяц, год).
В силу статьи 316 Гражданского кодекса Российской Федерации, если место исполнения не определено законом, иными правовыми актами или договором, не явствует из обычаев делового оборота или существа обязательства, исполнение должно быть произведено по денежному обязательству - в месте жительства кредитора в момент возникновения обязательства; если кредитор к моменту исполнения обязательства изменил место жительства и известил об этом должника - в новом месте жительства или нахождения кредитора с отнесением на счет кредитора расходов, связанных с переменой места исполнения.
Поскольку Договором не был оговорен способ оплаты и место исполнения денежного обязательства и в нем не содержалась информация о месте жительства Продавца, Покупатель телеграммой от __________________________ (число, месяц, год) уведомил Продавца о готовности внести остаток подлежащих выплате денежных средств __________________________ (число, месяц, год) в __________________________ (место исполнения обязательства) по адресу: __________________________ (вписать нужное), а также просил Продавца в случае невозможности личной встречи сообщить реквизиты банковского счета, на который следует перечислить денежные средства.
Не явившись по указанному в телеграмме адресу в установленное время, Ответчик уклонился от выполнения своего обязательства по передаче доли уставного капитала Общества и от принятия остатка подлежащей выплате стоимости доли.
Впоследствии письмом от __________________________ (число, месяц, год) Ответчик отказался от исполнения условий Договора, что свидетельствует об отсутствии у него намерения передать долю. На требование вернуть полученную сумму денежных средства Ответчик ответил отказом, ссылаясь на то, что полученная им сумма носит обеспечительный характер и при нарушении Покупателем обязательств по оплате доли в полном объеме возврату не подлежит.
Частью 3 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что в случае сомнения в отношении того, является ли сумма, уплаченная в счет причитающихся со стороны по договору платежей, задатком, эта сумма считается уплаченной в качестве аванса.
В силу пункта 1 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случаях, когда договором купли-продажи предусмотрена обязанность покупателя оплатить товар полностью или частично до передачи продавцом товара (предварительная оплата), покупатель должен произвести оплату в срок, предусмотренный договором, а если такой срок договором не предусмотрен, в срок, определенный в соответствии со статьей 314 Гражданского кодекса Российской Федерации .
Считаю, что исполнение мной обязательства по оплате доли могло быть осуществлено только при надлежащем исполнении Ответчиком обязательства по принятию платежа, что при вышеуказанных обстоятельствах последним исполнено не было. Следовательно, отказ Продавца от возврата предварительной оплаты, внесенной Покупателем при подписании договора, не обоснован.
Согласно пункту 3 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда продавец, получивший сумму предварительной оплаты, не исполняет обязанность по передаче товара в установленный срок, покупатель вправе потребовать передачи оплаченного товара или возврата суммы предварительной оплаты за товар, не переданный продавцом.
Согласно пункту 4 статьи 487 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму предварительной оплаты подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации со дня, когда по договору передача товара должна была быть произведена, до дня передачи товара покупателю или возврата ему предварительно уплаченной им суммы.
На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 316, 380, 457, 487 Гражданского кодекса Российской Федерации, 225.1, 225.3 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

прошу:

1) расторгнуть договор купли-продажи доли в уставном капитале __________________________ (наименование общества с ограниченной ответственностью), заключенный __________________________ (число, месяц, год) между __________________________ (Ф. И. О. истца) и __________________________ (Ф. И. О. ответчика);
2) взыскать с Ответчика сумму аванса в размере __________________________ (сумма цифрами и прописью) руб., уплаченную по спорному договору;
3) взыскать с Ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами в размере __________________________ (сумма цифрами и прописью) руб., начисленные за период с __________________________ (число, месяц, год) по __________________________ (число, месяц, год).

Приложение:
1. Копии искового заявления по числу лиц, участвующих в деле.
2. Квитанция об оплате государственной пошлины.
3. Копия договора купли-продажи.
4. Копия расписки ответчика о получении суммы аванса.
5. Копия телеграммы.
6. Иные документы, подтверждающие позицию истца.

Истец (представитель истца)

________________________
(подпись) (Ф.И.О.)
"___"____________ ____ г.